Серия рассказывает о главной фобии Планктона. Когда-то он лишился всей родни из-за прожорливого кита и с тех пор панически боится этих животных. Мистер Крабс случайно узнает о страхах конкурента: Шелдон напал на ресторан, взорвав ракету, но ретировался при виде Перл. Папаша заимствует платье у дочки и делает маску кашалота из папье-маше.

Планктон прибежал домой и жалуется Карен на злого кита. В «Помойное Ведро» приходит Юджин, замаскированный под дочурку, чем повергает врага в шок. Шелдон Джей провел 16 параноидальных дня, а когда уснул, увидел кошмар с покойной родней. Спанч пожалел его и открыл секреты босса. Разоблаченный притворщик напуган клоуном-мимом – это фобия владельца «Красти Краба».

Губка Боб Квадратные Штаны решил развлечь мяукающего друга и повел Гэри в парк улиток. Гуляя на природе, питомец Спанча встретил улитку-девочку Мэри и влюбился в красотку.

Вернувшись в дом-ананас, Гэри мечтает о новой знакомой и скучает. Поэтому сбегает, чтобы найти возлюбленную. Сквэр Пэнтс обнаруживает пропажу мурлыки, бьет тревогу и отправляется на поиски «Ромео». А тот сталкивается с «плохими» парнями и хулиганом-соперником. Когда Мэри обнаружена, счастье было недолгим: «девушка» предпочла другого, гламурного Билли.